目次
非署名当事者に仲裁を強制できる？
- 米国最高裁はNYCが非署名者の仲裁強制を禁止していないと判示し、国内法理論で補充可能とした。
- 定義条項や準拠法の設計により、下請・保険者など非署名でも仲裁当事者化し得る。
- 契約群の鏡像化と適用法の指定が、中小企業の仲裁リスク管理の核心になる。
事件の概要
関係者と国
- 買主：Outokumpu Stainless USA, LLC（米国・アラバマ）
- 元請（設備一式）：F.L. Industries／Fives（フランス）
- 下請（モーター）：GE Energy Power Conversion France SAS（フランス）
米国子会社の買主は、フランス企業の元請と仲裁条項付き契約を締結。モーターはフランスのGE Energyが下請として供給しました。故障が起き、買主は米国の裁判所でGEを提訴しました。
GEは「自分は契約に署名していない（非署名）ものの、米国の国内法を使えば仲裁に移せる」と主張。地裁はGEの主張を認めましたが、第11巡回区は「ニューヨーク条約（NYC）は署名者のみ」として逆転しました。
米国最高裁（2020年6月1日）は、NYCは“非署名理論”を禁止していないと判断。どの国内法で判断するかは下級審で検討するよう差し戻しました［F1, F2］。
結果として、下請や関連会社、保険者など「契約に署名していない当事者」も、条件次第で仲裁に連れていける可能性が開かれました。
事件の背景と争点
NYC第II条は「裁判所は当事者を仲裁に付す」と定めていますが、非署名者については明記していません。最高裁はこの沈黙を“禁止ではない”と解釈し、米国法上の以下の理論を利用できると認めました［F1］。
- equitable estoppel（衡平法上の禁反言）
- third‑party beneficiary（第三者受益）
- incorporation by reference（引用組込み）
背景として、UNCITRALの2006年勧告が第II条の柔軟な解釈を後押ししてきたこともあります［F3］。
争点は2つ：
- 条約は非署名理論を許すか？ → 許す（最高裁の結論）。
- どの国内法で判断するか？ （州法、連邦普通法、契約の選択法か）→ 差戻しで検討［F2, F4］。
さらにFAA第2章（9 U.S.C. §§201–208）は、条約事件にFAA第1章を残余適用できる仕組み（§208）を設け、国内法による補充を支えています［F4］。
中小企業にとっての課題
- 当事者の範囲が拡大する可能性：定義条項や契約構成によって、下請・関連会社・保険者も仲裁の当事者になり得ます。署名の有無だけでは安全とは言えません［F1, F2］。
- 準拠法の不確定性：どの法で非署名理論を判断するかは事件ごとに異なり、除去（removal）・差戻し・仮処分など初動戦略に直結します［F2, F4］。
- 契約群の不一致：元請・下請・仕入契約で仲裁条項の文言が揃っていないと、仲裁に連れていける者／いけない者が分かれ、フォーラムが分裂する恐れがあります。
中小企業への実務提案
「当事者」の定義を明確化
最高裁ではSotomayor判事の同意意見が、Sellerの定義に“subcontractors”を含めていた点を重視しました。定義条項に誰を含めるかで、非署名者でも仲裁当事者になり得ます。定義条項は仲裁の入口です［F1］。
非署名理論の「準拠法」を固定
最高裁は「どの国内法で判断するか」を決めず差戻ししました。そのため、仲裁条項に“Non‑signatory enforcement shall be determined under [選択法]”のように適用法を明示するのが有効です。条約の沈黙を国内法で補う以上、適用法の指定が設計の要になります［F1, F2, F4］。
引用組込み・第三者受益・代位を明文化
最高裁は incorporation by reference（引用組込み）、third‑party beneficiary（第三者受益）など国内法の理論を活用できると示しました。元請⇄下請の契約を鏡像化し、引用組込み条項や保険者・代位取得者の拘束を明記することが実務的な帰結です［F1, F4］。
中小企業が今すぐ実践できる行動
- 当事者定義の点検：Seller/Buyerにaffiliates, subcontractors, suppliers, insurers, assigns等を入れる／入れないを意図に沿って設定（入れれば非署名でも拘束され得る）［F1］。
- 準拠法の指定：仲裁条項や準拠法条項に、non‑signatory enforcementの判断法を明記（例：New York law など）［F2, F4］。
- バックツーバック化：元請⇄下請、販売⇄仕入の仲裁文言を鏡像にし、引用組込みと第三者受益を条項で指定。保険者・代位の拘束も明記［F1］。
まとめ
- 結論：NYC自体は非署名者の仲裁強制を否定しない。国内法の理論を使える。
- 実務：定義条項と適用法の指定で、誰が仲裁に来る／連れて行けるかが変わる。署名の有無だけで設計しない。
- 国際取引の文脈：本件は米国の買主とフランスの元請・下請が関わるサプライチェーン紛争。国をまたぐ契約群では、文言と適用法の設計が特に重要です。
※本記事は法律的助言ではなく、貿易実務の参考情報です。
FACTリスト
- ［F1］ U.S. Supreme Court, GE Energy Power Conversion France SAS v. Outokumpu Stainless USA, LLC（Slip Opinion, 2020/06/01） — https://www.supremecourt.gov/opinions/19pdf/18-1048_8ok0.pdf
- ［F2］ U.S. Court of Appeals for the 11th Cir., Remand Opinion（2022/07/08） — https://media.ca11.uscourts.gov/opinions/unpub/files/201710944.rem.pdf
- ［F3］ UNCITRAL, New York Convention（Convention text＋2006年勧告） — https://uncitral.un.org/sites/uncitral.un.org/files/media-documents/uncitral/en/new-york-convention-e.pdf
- ［F4］ U.S. Code, FAA Chapter 2 (9 U.S.C. §§201–208)（公式） — https://www.govinfo.gov/app/details/USCODE-2023-title9/USCODE-2023-title9-chap2
- ［F5］ U.S. Supreme Court Docket No. 18-1048（事件経過・書面一覧） — https://www.supremecourt.gov/docket/docketfiles/html/public/18-1048.html
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