目次
約束手形の支払請求は仲裁外？
- Rals事件は、約束手形の支払請求は基礎契約の仲裁条項の射程外と判示した。
- 手形は“現金同等の証書”であり、迅速回収が優先されるため仲裁には移せない。
- 仲裁を及ぼすには、手形そのものに明示的な仲裁条項を組み込む必要がある。
事件の概要
シンガポールのRals International（買手）は、イタリアのOltremare（売手）から設備を購入し、支払いに約束手形（promissory notes）を使いました。売手は手形を自社銀行のCariparmaに譲り、満期に銀行がRalsへ支払いを請求。Ralsは「基礎となる供給契約には仲裁条項がある。争いは仲裁に回すべきだ」と主張しました。
しかしシンガポール高等法院（2015）と控訴院（2016）は、手形の支払請求は、契約の仲裁条項の対象外と判断しました。理由は、手形は契約から独立しており、“現金に近い支払証書”として迅速な回収を優先する制度だからです。よって、手形に仲裁を適用したいなら、手形そのものに明確な文言で組み込む必要があると結論づけました［F1, F2］。
この結論は、資金調達のしやすさ（手形の譲渡・割引）と、紛争解決の一元化（仲裁に一本化）は同時に満たしにくい、という現実を示しています［F1］。
事件の背景と争点
- RalsとOltremareは、設備の供給・据付契約を結び、代金の多くを約束手形で支払う方式を選びました。
- 手形は譲渡を前提とするため、Oltremareは自社銀行のCariparmaへ割引・譲渡。のちに手形は不渡りとなり、Cariparmaが手形金の支払訴訟をシンガポールで提起。
- Ralsは、供給契約の仲裁条項を根拠に、訴訟の停止（IAA s 6）を申立てました。
裁判所は次を重視しました。
- 手形は契約とは別物：法律上、独立した支払約束とされる。
- 目的は迅速な金銭回収：要件が簡潔で、現金同等の役割を持つ。
- 仲裁を及ぼすには明示が必要：手形の表面に「仲裁に付す」と記載するなど、はっきり取り込む必要がある。
英国判例や商取引実務（「手形は現金同等」）とも整合するとされました。広い仲裁合意の解釈（Fiona Trust型）を採用しても、手形は別扱いと整理されています［F1, F3］。
中小企業にとっての課題
- フォーラム分裂のリスク：基礎契約の紛争は仲裁になる一方、手形の支払請求は裁判に残ることが多い。その結果、仲裁と裁判が並行し、費用と時間が増える［F1, F2］。
- 抗弁が難しい：手形は独立した約束なので、基礎契約の不具合（品質など）を支払拒否の理由にしにくい。先に支払いだけ確定するリスクがある［F1］。
- 設計ミスの影響：手形に仲裁を及ぼす明示文言がないと、仲裁合意の外に出やすい。資金調達（割引・譲渡）を優先するあまり、紛争解決の設計が後回しになりがち［F1, F2］。
中小企業への実務提案（事件から導かれる教訓）
※一般論は避け、Rals事件の結論から直接引けるポイントに限定します。
1）支払手段と紛争条項の“同時最適”は難しいと理解する
Ralsは、手形の支払請求は仲裁条項の射程外だと明確に示しました。「手形＝迅速回収」「仲裁＝包括解決」の目的が衝突するため、二者択一に近い設計になります。すなわち、
- 二層設計：品質・履行などの根本紛争は仲裁／手形支払は裁判で迅速決着、
- 手形を使わない設計：分割引渡＋検収に応じた支払い、第三者エスクローなど、仲裁と親和性の高い支払方法へ切替え、 のいずれかを最初に決める必要があります［F1］。
2）手形にも仲裁を及ぼしたい場合は、手形に直接書く
裁判所は“当該文書（instrument）への明示的組込み”を求めました。
文例イメージ：
“Any dispute arising out of or in connection with this Note shall be referred to arbitration under [機関・規則] …” これを手形の正面に記載し、発行・裏書の都度拘束できるようにします。注意点は、譲渡性・割引のしやすさが下がること。資金調達のしやすさと引き換えになることを前提に判断します［F1, F3］。
3）「契約の債権譲渡」と「手形の譲渡」を書面で分けて管理する
本件では、供給契約の支払債権の割引（契約上の債権譲渡）と、手形自体の譲渡が併存しました。裁判所は手形請求は契約と別と整理しています。したがって、ファイナンス契約では、
- どの条項が契約の債権に関するものか、
- どの条項が手形に関するものか、 を明確に分けて記載し、どちらのルートで請求されても自社の抗弁や対応がぶれないようにします［F1, F2］。
4）「迅速回収」と仲裁の相性の悪さをコストとして見積もる
手形は短期で結論が出ることに価値があります。一方、仲裁は当事者の主張立証を丁寧に扱うため、スピード面で不確実です。Ralsは、この制度目的の違いを重視しました。回収スピードを最優先する案件では、手形を仲裁に無理に組み込まないという選択が現実的です［F1］。
中小企業が今すぐ実践できる行動
- 方針決定：手形を使うかどうかをまず決める。使うなら仲裁との二層設計を前提にする［F1］。
- 手形文言の確認：仲裁を及ぼすなら手形表面に明記。ただし割引や譲渡が難しくなる点を財務部門と共有する［F1, F3］。
- 契約とファイナンスの分離：契約債権の譲渡と手形譲渡を区別して規定し、双方の請求に備える［F2］。
- 社内フロー整備：出荷前チェックに「支払手段と紛争条項の整合性」を追加。法務・財務・営業が同じ前提で承認できる体制を作る。
まとめ
Rals事件は「約束手形の支払請求は仲裁条項の外にある」と再確認しました。“手形＝現金に近い証書”という性質を尊重した判断です［F1］。
中小企業は、資金調達のしやすさと紛争の一元化を両立させにくい現実を理解し、最初に方針を決めて文言で明確化する必要があります。無理に両立を狙うと仲裁と裁判が併走し、費用・時間・社内工数の負担が増える点に注意してください［F1, F2］。
※本記事は法律的助言ではなく、貿易実務の参考情報です。
FACTリスト
- ［F1］ Court of Appeal Judgment: Rals International Pte Ltd v Cassa di Risparmio di Parma e Piacenza SpA [2016] SGCA 53（PDF・公式） — https://www.elitigation.sg/gdviewer/gd/2016_SGCA_53/pdf
- ［F2］ High Court Judgment: Cassa di Risparmio di Parma e Piacenza SpA v Rals International Pte Ltd [2015] SGHC 264（公式） — https://www.elitigation.sg/gd/s/2015_SGHC_264
- ［F3］ Singapore Statutes Online — Bills of Exchange Act（Cap. 23）：https://sso.agc.gov.sg/Act/BEA1949
- ［F4］ Singapore Statutes Online — International Arbitration Act（Cap. 143A）：https://sso.agc.gov.sg/act/iaa1994
- ［F5］ Court of Appeal Judgment（HTML索引・公式）：https://www.elitigation.sg/gd/s/2016_SGCA_53
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