CISG適用の可否を争った中国判例｜CITIC v 北山事件（上海二中院・2006年）と日本未加盟期の国際売買

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中国売主×日本買主「CITIC（中信） v. 北山」判決

CITIC v 北山事件（2006, 上海二中院）は、日本未加盟期にCISGの適用が争点となった国際売買紛争。
判決全文未公開で詳細は不明だが、化学品2,000トン契約を巡りCISG適用の可否が審理された。
契約書にCISGの適用可否・通知・検査・利息条項を明記することで予測可能性を高められる。

概要

中国の売主 CITIC International Business & Trading Co., Ltd.（中信国際商業貿易有限公司） と、日本の買主 Hokusan Co., Ltd.（北山株式会社） の間で発生した国際売買紛争について、上海市第二中級人民法院は2006年5月30日に審理を行い、CISG（国際物品売買契約に関する国際連合条約＝ウィーン売買条約）を検討したとCISG-onlineに記録されています［F1］。

当時、中国はCISG締約国でしたが、日本は未加盟国（日本の加入は2008年7月1日、発効は2009年8月1日）でした［F2］。そのため、この事案は「双方が締約国に所在する典型例」ではありません。中国裁判所が自国の国際私法に基づいてCISG適用を判断した可能性があります。ただし、判決全文は公開されておらず、具体的な適用根拠は不明（要確認）です。

事案の背景

本件は、化学品（Chemical goods）2,000トンの売買契約に関する国際取引紛争としてCISG-onlineに記録されています［F3］。ただし、数量や品目の詳細が判決文で直接確認されたわけではなく、不明の部分が多いです。

裁判所：上海市第二中級人民法院（Shanghai No.2 Intermediate People’s Court）［F1］
事件番号：（2005）沪二中民五（商）初字第102号［F1］
言い渡し日：2006年5月30日［F1］
取引の性質：国際物品売買（中国の売主 × 日本の買主）［F1］

判決理由（CISG適用の枠組み）

中国は1988年にCISGへ加盟しましたが、その際に第95条（Art.95＝1(1)(b)の不拘束宣言）を行っています。そのため、中国の裁判所は通常、CISG第1条1項(a)（当事者双方が契約時点で異なる締約国に所在する場合）を根拠にCISGを適用します［F2・F4・F5］。

本件では、日本が当時CISG未加盟国であったため、CISGをどの法理に基づいて適用したかは不明です。結論として、本件の勝敗や金額、適用された具体的条文（例：Art.53＝代金支払義務、Art.78＝利息）などの詳細は現時点でも未確認です。

なぜトラブルが生じたのか？

本件は化学品2,000トンという大規模契約であり、数量・品質・引渡条件の管理が難しかった点が特徴的です。ただし、具体的なトラブルの内容は判決文が未公開のため不明です。

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１．条約適用条項（CISG Clause）の明記

当事者双方がCISG締約国に所在する場合、特に中国のようにArt.95宣言下にある法域では、CISGの適用が原則です。そのため、契約書に「全面適用する／排除する／一部のみ適用する」という方針を必ず明記すべきです［F2・F5］。

２．通知・検査・品質条項の具体化

CISGの規定する通知義務（Notice）や検査（Examination）は、契約で詳細に上書きすることができます。数量・品質の検収方法、期限、証拠化の手段（検査報告書や第三者による検定）を契約条項として定めることで、紛争を予防できます［F8］。

３．利息（Interest=Art.78）と遅延損害の取り扱い

支払遅延が発生した場合に備え、利息率・計算方法・通貨を契約に明示することが必要です。実務的には、中国の裁判例でArt.78に基づく利息付与が広く認められており、事前に利率を合意しておく方が安全です［F7］。

４．証拠の同一化

船積書類（B/L、CI、PL、検査証）の発行主体・名義・発行日をINCOTERMS条件と突き合わせ、数量・品質・危険移転のタイミングを明確にします。特に化学品2,000トンという大口契約では、これらを文書で一本化しておくことが必要です［F3］。

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本件のポイントは、「裁判地が中国であっても、当事者双方がCISG締約国なら条約の適用が優先される」という一般原則です。ただし、日本は2009年8月1日以前は未加盟であったため、当時の契約においてはCISGの適用可否は裁判所の判断や国際私法に委ねられていました。

契約書にCISGの適用可否や範囲を明記し、通知・検査・利息などの条項を盛り込むことで、紛争時の予測可能性が高まります［F2・F5］。

要点まとめ

日本は2006年時点でCISG未加盟（加入2008年7月1日、発効2009年8月1日）［F2］
本件の裁判所・日付・事件番号は確定（上海市第二中級人民法院／2006-05-30／(2005) 沪二中民五（商）初字第102号）［F1］
判決全文は公開されておらず、勝敗・金額・条文適用は【不明（要確認）】
中国はArt.95宣言国であり、Art.1(1)(b)は裁判所に拘束力を持たない［F2］

※本記事は法律的助言ではなく、貿易実務の参考情報です。

Factリスト

［F1］CISG-online（中国・上海市第二中級人民法院、2006-05-30、事件番号(2005)沪二中民五（商）初字第102号）: https://cisg-online.org/CISG-by-jurisdiction?command=detail&detail=10
［F2］UNCITRAL（CISG Status、日本の加入＝2008-07-01、発効＝2009-08-01、中国のArt.95宣言あり）: https://uncitral.un.org/sites/uncitral.un.org/files/media-documents/uncitral/en/19-09951_e_ebook.pdf
［F3］CISG-online（取引品目「2000 tons of Chemical Goods」記載）: https://cisg-online.org/cisg-practice-by-goods-traded
［F4］CISG条文（Art.1, Art.95）: https://cisg-online.org/cisg-article-by-article/part-4/art.-95-cisg
［F5］UNCITRAL Digest（2016）CISG適用例集: https://uncitral.un.org/sites/uncitral.un.org/files/media-documents/uncitral/en/cisg_digest_2016.pdf

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